ポピュラーソングブックシリーズ第二弾。

ネルソン・リドルを専属オーケストラとして迎えたポピュラーソングブックシリーズ第二弾。前作「What’s New」の好評を受け、大人の女性への一歩をさらに大きく踏み出した印象です。リドルにとっても、この時代の最良の音質でオーケストラアレンジを残せたことは有益でした。ハーモニカ野名手トミー・モーガンをはじめ、プラス・ジョンソン、ルイ・ベルソンら大ベテランも随所で起用されています。帽子ケースをかたどった変形ジャケット。